自社株信託で配当を家族に承継する事業承継｜戸塚区・泉区・栄区の不動産登記や相続手続きは、司法書士安西総合事務所にお任せください。

会社の株式を持つ人は、株主総会における議決権と、会社が剰余金の配当を行った場合に配当を受ける権利を、原則として一緒に持つことになります。

しかし、事業承継の場面では、会社の経営を誰に任せるかと、会社から生じる経済的利益を誰の生活に役立てるかが、必ずしも一致しないことがあります。

たとえば、後継者には議決権を安定して行使させ会社の経営を主導させたい一方で、配偶者や会社経営に関与しない子どもにも、会社から生じる利益を生活の支えとして渡したい、というケースです。遺言によって後継者へ株式を集中させるだけでは、非後継者に対する利益の配分や、その後の承継先までを十分に整理できないことがあります。

そこで検討される選択肢の一つが自社株信託です。自社株信託（民事信託）では、創業者が保有する非上場会社の株式を、後継予定者（受託予定者）に信託財産として移転します。

受託者は、信託行為の定めに従い、株主として信託株式を管理し、議決権を行使するなどして会社経営をコントロールします。他方で、信託株式から生じる配当等の経済的利益について、受託者は、信託行為の定めに従い、たとえば、創業者の配偶者や後継者以外の子どもたちに給付するとした設計ができます。

以下では、100％株主である創業者が、後継者への経営承継、配偶者と子どもへの利益の給付、さらに子のいない長女の死亡後の受益権承継までを見据えて、自社株信託を検討した事例を紹介します。

創業者のAさん（78歳）は、非上場会社X社の発行済株式を100％保有していました。
X社は長年にわたり安定した利益を上げ、運転資金、設備更新資金、借入金返済資金を確保したうえで、毎年、一定の利益剰余金を確保している会社です。

Aさんには、妻B（75歳）、会社の役員として働く長男Ｃ（5０歳）、会社経営には関与しない長女Ｄと二女Eがいます。長男Cは将来の経営後継者です。他方で、Aさんは、自分が亡くなったあとも妻Bや会社で働かない子どもたちにも、X社から生じる経済的利益を生活の支えとして受け取らせたいと考えていました。

さらに長女Dには子がいません。
Aさんは、長女Dが亡くなった後、X社との関係が薄いＤの夫に会社の利益が流れることを避けたいと考えています。Dの死亡後は、他の兄弟に利益を承継させる道筋を、あらかじめ定めたいという希望がありました。

　　Aさん（78歳）＝＝＝＝＝妻Bさん（75歳）
　　　　　　　　　　　
　　┌────────|────────────┐ 　　
二女Ｅ 　　　　 長女D（子なし） 　　　　　 長男C（後継者）

Aが株式について特段事前準備をしないまま死亡すれば、X社株式は遺産分割の対象となります。分割が終わるまで株式は相続人の共有状態となり、議決権行使や重要な経営判断に支障が生じるおそれがあります。

遺言で長男Cに株式を集中させる方法は、経営権の承継には有効です。しかし、それだけでは、妻Bや非後継者である長女Dや二女Ｅの生活保障、相続人間のバランス、遺留分への配慮、さらに長女Dの死亡後に会社の利益を誰へ渡すかという問題は残ります。

経営者の悩み

• ・株式を相続人間で分散させず、議決権を安定して管理したい
• ・後継者以外の家族にも、会社由来の経済的利益を渡したい
• ・子のいない子どもの死亡後まで見据え、利益の承継先を定めたい

このケースでは、Aが生前にX社株式を信託財産とし、受託者に一元管理させます。後継者Cを受託者とするほか、家族関係やガバナンスを踏まえ、第三者または一般社団法人を受託者とすることも検討対象です。

会社が株主総会決議により剰余金の配当を行った場合、株主である受託者が配当金を受領します。受託者はこれを信託財産として管理し、信託行為で定めた割合・時期に従い、受益者へ交付します。

また、長女Dが死亡した場合には、Dの受益権を消滅させ、会社と関わりの薄いDの夫へ受益権が相続されないとした仕組み作りも信託では可能となります（受益者連続型信託）。

自社株信託は、単に「株式を信託する」制度ではありません。経営権を誰が管理するか、配当等の利益を誰に帰属させるか、受益者の死亡後に誰へ承継させるかを分けて設計できる点に実務上の意義があります。

一方で、会社法上の分配可能額、財務・資金繰り、定款、種類株式、役員報酬、遺留分、受益者連続型信託の期間制限、受益権の課税関係などを横断して検討しなければ、設計は機能しません。特に、配当を生活保障に組み込む場合には、配当可能性と家族の資金需要を数値で確認することが重要です。

後継者に経営を任せつつ、配偶者・非後継者にも会社の利益を渡したい

自社株の分散を防ぎながら、二次相続以降の承継先まで定めたい

自社株信託の税務設計を含めて検討したい

このようなお悩みの方、司法書士安西総合事務所へご相談ください。

会社の将来とご家族の安心の両方を見据え、それぞれの状況に合った事業承継の方法を
一緒に考えます。