合同会社の社員が亡くなったら？相続・定款・税務の整理ポイント｜戸塚区・泉区・栄区の不動産登記や相続手続きは、司法書士安西総合事務所にお任せください。

「自分に万が一のことがあったら、この合同会社はどうなるんでしょうか。」

最近、こうした相談を受ける機会が増えています。
株式会社と同じ感覚で考えていると、
合同会社では思わぬ落とし穴にはまることがあります。

合同会社は、株式会社と異なり「持分会社」に分類され、
社員に相続が発生した場合の扱いは、
株式の相続とは異なるので注意が必要です。

合同会社では、社員に相続が起きた場合であっても、
定款に相続に関する特別な定めがなければ、
社員の死亡は法定退社事由に該当します
（会社法607条1項3号）。

この場合、相続人は社員の地位を承継することはできません。
相続人が承継するのは、あくまで退社に基づく持分払戻請求権にとどまります
（会社法611条）。なお、この場合の税務の扱いには注意が必要です（※）。

唯一の社員が死亡すれば、会社は即解散

つまり、社員が一人しかいない合同会社であれば、その社員が死亡した時点で
社員不在となり、結果として解散事由に該当することになります。
自動的に家族が会社を引き継ぐことにはなりません。
これが株式会社の株式相続との大きな違いです。

一方、定款において、「社員が死亡した場合には、その相続人が持分を承継する。」
といった定めを置いている場合には、話は変わってきます。

相続人が一人の場合

相続人が一人であれば、実務上は比較的シンプルです。
社員の変更登記も一度で足りるケースが多く、
大きな混乱は生じにくいでしょう。

相続人が複数いる場合

相続人が複数いる場合は、整理が必要です。

定款に「相続人に承継させる」と書いてあっても、
誰が社員になるのかが定まっていなければ、
実務はそこで止まってしまいます。

この場合、選択肢としては大きく二つ考えられます。

• ・遺言によって、あらかじめ承継する相続人を指定しておく
• ・相続発生後、遺産分割協議によって承継者を定める

なお、遺産分割による承継については、旧商法時代の登記先例との関係で、
社員の変更の登記が２回に分けることが指摘されています。
（昭和36年8月14日 民甲第2016号／昭和38年5月14日 民甲第1357号（民事局長回答））


もっとも、これは「登記申請のやり方の問題」であり、実務上のポイントは、
誰に承継させるのかです。

ここで、税務の話に移ります。

社員の死亡

• ・その相続人が社員の地位を承継する場合
【定款に相続による地位承継の規定あり】

• ・その相続人が払戻請求権だけを相続する場合
【定款に相続による地位承継の規定なし】