特例有限会社の代表取締役が死亡した場合の登記申請について|不動産登記・相続登記・遺言・会社設立登記・成年後見・司法書士安西総合事務所<横浜市戸塚区・泉区>

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テーマ

「特例有限会社の代表取締役が死亡した場合の登記申請について」

質問

有限会社Iハウスの履歴事項証明書
「役員に関する事項」
○県○市○○一丁目3番地5
取締役  A
○県○市○○三丁目8番地4
取締役  B
代表取締役 A

有限会社Iハウス代表取締役Aが死亡した場合の登記の申請は誰から行うのでしょうか、また登記に必要な書類は何がありますか?



回答

 Aの死亡に伴い、新たに選定された代表権を有する取締役から登記の申請を行います。ただし、定款の規定によって、残存取締役のBが会社を代表する取締役であることが判明できれば、定款を添付して、Bから登記申請をすることができます。
 必要な添付書類は、@定款A新たに代表権を有する取締役を選定した株主総会議事録等の書類が必要になります。

解説
 
@有限会社の「役員に関する事項」欄について、株式会社との記載の違い
 取締役がX一名のみの場合、通常の株式会社の「役員に関する事項」には、取締役Xの「氏名」及び代表取締役Xの「氏名」及び「住所」を登記する必要がありますが、特例有限会社では、取締役Xの「氏名」及び「住所」を登記すれば足ります(会社整備43@)。特例有限会社で代表取締役が登記事項となるのは、取締役が二名以上で、かつ、会社を代表しない取締役が存在する場合に限って、代表取締役の「氏名」のみが登記されます。

A代表権を有する取締役が死亡した場合の他の取締役の代表権復活
 取締役会を設置しない株式会社において、取締役A,B(Aのみが代表権を有する)中、Aが死亡した場合でも、Bは、当然には会社を代表権する取締役とはならないと解されます(※)。
 この場合、Aの死亡による退任の登記を申請するには、前提として、後任の代表権を有する取締役を選定し、その者から登記の申請を行う必要があります。このことは、特例有限会社であっても同様とされています。ただし、会社の定款にたとえば、以下のような定めがある場合、定款を添付することによって、残存取締役から登記の申請を行うことができます。

定款
第○○条 当会社に取締役が2名以上いる場合には、そのうちの1名を代表取締役とし、
     取締役の互選によってこれを定める。
   A 当会社の取締役が1名の場合は、当該取締役が代表権を有する取締役となる。
    (以下、省略)  

※会社法第349条第一項の規定では、「取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。」と定めていますが、この本文但し書きの規律は、代表権取締役が死亡した場合でも、残りの取締役の代表権の制限が当然に解除されるものではないとするのが一般的な解釈です。

以上です。

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