事業承継の相談を受けていると、意外と多いのが「連絡がつかない株主がいて困っている」という話です。昔の従業員に株を持たせていたけれど退職後に連絡が取れなくなった、あるいは相続が発生したはずだが誰が株主なのかわからない…こうしたケースは中小企業では珍しくありません。

　実は会社法には、こうした所在不明株主の株式を会社が処理できる制度が用意されています。ただし、かなり厳格な要件があり、時間もかかります。

会社法第197条に規定されている制度で、次の2つの要件を両方とも満たす必要があります。

1. 通知・催告が5年以上継続して到達しないこと

・株主総会の招集通知や決算の通知など、会社が株主に送った郵便物が5年以上ずっと届かない状態が続いていることが必要です。

2. 継続して5年間剰余金の配当を受領していないこと

・配当を実施している会社であれば、その配当を5年間受け取っていないことも条件となります（会社法第197条第1項）。

この2つの要件を満たせば、会社はその株式を競売にかけるか、あるいは会社自身が買い取ることができます（会社法第197条第3項）。自社買取りの場合は、株式は会社が取得し、その後、消却するか、後継者に譲渡するかなどして処理することができます。

しかし、事業承継の問題が待ったなしの状況や、スケジュールが決まっている事業再編の場合に、この5年という期間は致命的に長すぎます。

特例で「1年」に短縮できる制度がある。

ここからが本題なのですが、実は中小企業の事業承継を支援するための特例制度があります。「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（以下「経営承継円滑化法」）第15条に基づくもので、一定の要件を満たせば、上記の「5年」を「1年」に短縮できます。

具体的には、経済産業大臣（政令で定めるところにより、都道府県知事）の認定を受けることと、一定の手続保障（きちんと通知・公告をすることなど）を前提に、通知等が1年以上届かず、配当も1年間受領していなければ、株式売却の手続きに入れます。

この特例が使えるのは、具体的には以下の状況にある株式会社です。

つまり、現在の代表者が高齢や健康上の理由などで経営継続が難しく、かつ所在不明株主の存在が事業承継の妨げになっている場合に限定されます。上場会社は対象外で、あくまで事業承継を円滑に進める必要がある非上場の中小企業向けの制度です。

〜２年の期間制限に注意〜

都道府県知事から認定を受けた後、2年以内に裁判所に対して株式売却許可の申立てをする必要があります（経営承継円滑化法施行規則第8条第11項）。認定を取ったからといって安心していると、期間制限に引っかかってしまうので要注意です。

この特例制度でも、実務上は自社による買取り（会社法第197条第3項）を選択するケースがほとんどです。事業承継という目的を考えれば、当然の選択と言えるでしょう。

事業承継を検討されている経営者の方で、所在不明株主の整理が必要な場合には、早めに司法書士、税理士等の専門家にご相談いただくことをお勧めします。

参考条文

• 会社法第197条（所在不明株主の株式の競売及び売却）
• 会社法第461条（剰余金の配当等に係る責任）
• 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第12条第1項第1号ホ（認定の要件）
• 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第15条（所在不明株主の株式の競売及び売却に関する特例）
• 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則第8条第11項（申立期間）