取締役の就任登記の問題点|不動産登記・相続登記・遺言・会社設立登記・成年後見・司法書士安西総合事務所<横浜市戸塚区・泉区>

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テーマ「取締役の就任登記に関する注意点」


質問

 取締役が現在A・B(Aが代表取締役)と2名いる株式会社に、新たに代表権のない取締役を1名選任した場合の就任登記の必要書類について教えて下さい。当会社は、取締役会非設置であり、また、代表取締役の選任方法について定款に取締役の互選規定はありません。


回答及び解説

 必要書類と書類作成の際の注意点について、簡単にまとめてみます。

@取締役の選任にかかる株主総会議事録
 取締役会非設置会社において、取締役が2名以上ある場合は、原則、取締役は各自会社を代表することになりますが、その中から代表取締役を定めた場合は、その者が会社を代表することとなり、他の取締役は代表権を有しない扱いになります。質問の場合は、たとえば、株主総会議事録に、選任する取締役は代表権を有しない取締役であることを明記しておく必要があります。

A就任承諾を証する書面
 これは、一般的には、取締役が会社にあてた就任承諾書(未成年者が就任する場合は、法定代理人の同意書を含む。)が典型ですが、選任された取締役が株主総会議の席上で就任を承諾した場合、登記の申請書に「就任承諾を証する書面は、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載すれば、別途、就任承諾書の添付は不要とすることもできます。ただし、このやり方の場合、株主総会議事録の法定記載事項のうちの「出席した役員」欄に、当該取締役の氏名を記載しておく必要があるとする実務上の扱いがあるので注意が必要です。総会で取締役に選任され、その者が席上で就任承諾をした時点から取締役として総会に出席していると考えられるためです(反対意見有り)。

B印鑑証明書
 取締役会非設置においては、就任する取締役が就任承諾を証する書面に押印した印鑑について、市区町村長の発行した印鑑証明書が必要です。この印鑑証明書について、有効期限の定めはありません。

※商業登記規則等の一部の改正により、平成27年2月27日以降に役員の就任登記を申請するときは、「本人確認証明書」の添付が必要になりましたので注意が必要です。ただし、再任の場合や、その者の印鑑証明書が登記申請の添付書面となる場合は、「本人確認証明書」の添付は不要となります。



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以上です。

参考文献 「商業登記ハンドブック第三版(2−5)」
     「ずばり解説!株式と機関P154」(発行 東京司法書士協同組合)

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